Spin Master International B.V. - Romania
Condiții standard de achiziție pentru bonurile de comandă
Fiecare Bon de comandă plasat de Cumpărător pentru Produse și/sau Servicii face obiectul acestor prevederi standard
privind achizițiile și prevederilor bonului de comandă aplicabil și este condiționat de aprobarea respectivelor
condiții de către Furnizor. Se va considera că, prin acceptarea Bonului de comandă, prin livrarea Produselor
sau prin prestarea Serviciilor, Furnizorul a fost de acord să intre sub incidența respectivelor condiții.
-
Definiții. În aceste Condiții standard de achiziție se vor aplica următoarele definiții:
- „
Societate afiliată” semnifică orice societate sau o altă persoană sau entitate
care controlează sau este controlată de către ori se află sub control comun cu persoana specificată,
în mod direct sau indirect, printr-unul sau mai mulți intermediari.
- „
Acceptare” va avea sensul atribuit în Secțiunea 4.a.
- „
Contract” semnifică prezentul contract încheiat între Furnizor și
Cumpărător pentru achiziționarea și vânzarea de Produse și/sau Servicii.
- „
Cumpărător” înseamnă Spin Master International B.V. sau oricare dintre Societățile
sale afiliate specificate pe Bonul de comandă.
- „
Informații confidențiale” va avea sensul atribuit în Secțiunea 12.
- „
Element care trebuie executat” înseamnă orice element care trebuie executat,
un produs sau un rezultat al Serviciilor la care se face referire pe un Bon de comandă, alături
de toate materialele, datele și documentația conexă și include orice Drepturi de proprietate
intelectuală dezvoltate de Furnizor în virtutea respectivului Bon de comandă.
- „
Data de livrare” înseamnă data livrării Produselor și/sau a prestării Serviciilor,
astfel cum se specifică în Bonul de comandă.
- „
Punct de livrare” înseamnă locația identificată de Cumpărător în Bonul
de comandă, unde Furnizorul trebuie să livreze Produsele și/sau să presteze Serviciile, sau orice
altă zonă sau punct de livrare specificate în scris de Cumpărător.
- „
Produse” înseamnă bunurile care trebuie livrate de Furnizor în conformitate
cu un Bond e comandă și includ toate materialele, părțile componente, ambalajele și etichetele
respectivelor produse.
- „
Drepturi de proprietate intelectuală” înseamnă toate drepturile de proprietate
intelectuală și industrială, precum și drepturile de natură similară, inclusiv drepturile asupra
brevetelor, incluzând toate brevete emise și cererile de brevetare în curs de aprobare,
precum și brevetele rezultate din acestea (inclusiv divizări, reemiteri, reexaminări, continuări
și continuări parțiale); mărci comerciale; drepturi de autor; drepturi de design industrial;
drepturi aferente secretelor comerciale și informațiilor confidențiale; drepturi de publicitate;
drepturi ale personalității; drepturi morale și alte drepturi de proprietate intelectuală, înregistrate
sau nu, precum și toate cererile, înregistrările, reînnoirile și prelungirile celor
menționate mai sus.
- „
Bon de comandă” însemnă bonul de comandă existent între Cumpărător
și Furnizor, vizând cumpărarea și vânzarea de Produse și/sau Servicii, căruia îi
sunt atașate sau încorporate cu titlu de referință aceste Condiții standard de achiziție.
- „
Servicii” înseamnă orice serviciu care va fi prestat de Furnizor în
favoarea Cumpărătorului, în virtutea unui Bon de comandă.
- „
Specificații” înseamnă cerințele, atributele și specificațiile pentru Bunurile
și/sau Serviciile care figurează pe Bonul de comandă aplicabil. Specificațiile includ și: (a)
documentația publicată de Furnizor cu privire la Produse și/sau Servicii; (b) caracteristici
operaționale și tehnice și funcționalitatea Produselor și/sau a Serviciilor; (c) standardele
sau nivelurile de performanță a serviciilor, în cazul Serviciilor; și (d) cerințele de
activitate ale Cumpărătorului care sunt prevăzute în mod expres în Bonul de comandă.
- „
Furnizor” înseamnă partea indicată pe prima pagină a Bonului de comandă,
care încheie un contract cu Cumpărătorul pentru cumpărarea și vânzarea de Produse
și/sau Servicii.
- „
Propunerea Furnizorului” semnifică orice confirmare, estimare, cotație de preț,
ofertă de vânzare, factură sau propunere din partea Furnizorului privitoare la furnizarea
de Produse și/sau Servicii către Cumpărător, incluzându-le pe cele livrate în legătură
cu o cerere de cotație de preț, o cerere de propuneri sau un proces similar inițiat de Cumpărător.
- „
Perioada de garanție” înseamnă, în privința oricăror Produse sau Servicii,
cea mai îndelungată perioadă dintre următoarele: (i) perioada prevăzută de garanția expresă
în formă scrisă care este oferită de Furnizor pentru Produse sau Servicii; și (ii) perioada
începând de la data Acceptării respectivelor Produse și/sau Servicii de către Furnizor,
care ia sfârșit exact după 2 (doi) ani de la data respectivă, în aceeași zi.
-
Contract. Contractul se compune numai din: (a) prezentele Condiții standard de achiziție; (b)
Bonul de comandă aplicabil; și (c) orice Specificații sau alte documente la care se face referire în
mod expres în Bonul de comandă. Orice referire din Bonul de comandă la o Propunere a Furnizorului
are exclusiv scopul de a încorpora descrierile și specificațiile Produselor și/sau ale Serviciilor
incluse în Propunerea Furnizorului și numai în măsura în care prevederile din Propunerea
Furnizorului nu intră în contradicție cu descrierile și Specificațiile prevăzute în Bonul
de comandă. Acceptarea sau plata de către Cumpărător a Produselor și/sau a Serviciilor nu va reprezenta
acceptarea de către Cumpărător a unor prevederi suplimentare sau diferite, din orice Propunerea a Furnizorului
sau dintr-un alt document, dacă nu sunt acceptați în alt mod în scris de Cumpărător. Dacă
există o contradicție sau o discrepanță între documentele ce constituie Contractul, documentele,
dacă nu se prevede altfel în mod expres, vor fi clasificate în ordinea de prevalență conformă
cu ordinea în care sunt enumerate în prezenta Secțiune 2.
-
Livrarea Produselor și prestarea Serviciilor.
- Furnizorul este de acord să furnizeze și să livreze Produsele către Cumpărător și/sau să presteze
Serviciile, după cum va fi cazul, în condițiile prevăzute în acest Contract.
- Furnizorul, pe propria sa cheltuială, va ambala, încărca și livra Produsele către Punctul de
livrare și în conformitate cu instrucțiunile de pe factură, cu termenii de livrare, precum
și cu alte instrucțiuni privind transportul și ambalarea, care sunt tipărite pe Bonul de comandă
sau care sunt comunicate Furnizorului în alt mod, în formă scrisă, de către Cumpărător.
Nu se va permite taxarea pentru expediere, transport, asigurare, depozitare, manevrare, contrastalie,
cărăușie, ambalare sau alte taxe similare, decât dacă acest lucru este specificat în
Bonul de comandă aplicabil sau dacă este convenit în alt mod în scris de către Cumpărător.
- Lista de colisaj va însoți fiecare transport de Produse de la Furnizor, aceasta cuprinzând
numărul Bonului de comandă al Cumpărătorului, numărul de articole și descrierea lor, precum și
orice alte informații solicitate de Cumpărător. Numărarea și cântărirea de către Cumpărător
vor fi finale și definitive în privința livrărilor de Bunuri și vor fi însoțite de
listele de colisaj.
- Produsele vor fi ambalate corespunzător pentru a se preîntâmpina deteriorările în
tranzit, a se asigura cel mai scăzut cost de transport, respectându-se livrarea la timp,
și pentru a se îndeplini cerințele obișnuite ale transportatorului. Timpul este esențial
în ceea ce privește livrarea Produselor și prestarea Serviciilor. Produsele vor fi livrate
iar Serviciile vor fi prestate până la Data de livrare aplicabilă. Furnizorul trebuie să
înștiințeze imediat Cumpărătorul dacă există probabilitatea ca Furnizorul să nu poată respecta
o Dată de livrare. În măsura permisă prin legislația aplicabilă, în orice moment
anterior Datei de livrare, Cumpărătorul poate, după înștiințarea Furnizorului, să anuleze
sau să modifice un Bon de comandă sau orice componentă a acestuia, din orice motiv, ceea ce include,
fără limitare, din considerente de natură practică pentru Cumpărător sau din cauza faptului că
Furnizorul nu a respectat prezentul Contract, numai dacă nu se prevede altfel.
- Titlul de proprietate și riscul de pierdere sau deteriorare îi vor fi transmise Cumpărătorului
în momentul recepționării Produselor la Punctul de livrare, dacă Cumpărătorul nu a convenit
altfel în scris. Cumpărătorul nu are obligația de a contracta o asigurare în timp
ce Produsele sunt în tranzit, de la sediile Furnizorului către Punctul de livrare.
- Furnizorul va urma toate instrucțiunile Cumpărătorului și va coopera cu agentul vamal al Cumpărătorului
astfel cum îi va indica Cumpărătorul (ceea ce include furnizarea documentației de transport
solicitate), cu privire la toate Produsele care provin din surse sau de la furnizori din afara
Olandei.
- Furnizorul va respecta toate legile aplicabile și cerințele de reglementare cu privire la prestarea
Serviciilor și/sau la livrarea și importul Produselor.
-
Inspectare; acceptare și respingere.
- Toate livrările de Produse și prestările de Servicii vor face obiectul dreptului de inspecție al
Cumpărătorului. Cumpărătorul va avea la dispoziție
30 (treizeci) de zile („
Perioada de inspecție”) de la livrarea Produselor la Punctul de livrare sau de
la prestarea Serviciilor pentru a întreprinde respectiva inspecție și, în urma acestei
inspecții, Cumpărătorul fie va accepta Produsele sau Serviciile („
Acceptare”), fie le va respinge. Cumpărătorul va avea dreptul, la latitudinea
Cumpărătorului și pe cheltuiala Furnizorului, de a anula un Bon de comandă și/sau de a respinge
Produsele care sunt: (i) livrate într-o cantitate mai mare decât cea comandată, (ii)
deteriorate sau defecte, (iii) substituite sau care nu sunt conforme din alt motiv cu mostra
sau cu Specificațiile sau (iv) care nu sunt livrate până la Data de livrare. În plus,
Cumpărătorul va avea dreptul de a respinge orice Produse sau Servicii care nu sunt conforme cu
Specificațiile sau cu o prevedere din acest Contract. Transferul titlului de proprietate către
Cumpărătorul Produselor nu va constitui Acceptarea de către Cumpărător a respectivelor Produse.
Cumpărătorul va înștiința Furnizorul, pe durata Perioadei de inspecție, cu privire la Produsele
sau Serviciile respinse, comunicându-i, de asemenea, motivele respingerii. Dacă Cumpărătorul
nu îi oferă Furnizorului o înștiințare cu privire la respingere pe durata Perioadei
de inspecție, se va considera că Cumpărătorul a acceptat respectivele Produse sau Servicii. Inspectarea,
testarea, acceptarea sau utilizarea de către Cumpărător a Produselor sau a Serviciilor menționate
în prezentul document nu va limita sau afecta în vreun alt mod obligațiile de garanție
ale Furnizorului, asumate prin acest Contract, cu privire la Produse sau Servicii, iar aceste
garanții vor rămâne în vigoare după inspectarea, testarea, acceptarea și utilizarea
Produselor sau a Serviciilor.
- Cumpărătorul va avea dreptul de a returna Produsele respinse către Furnizor, pe cheltuiala și riscul
de pierdere al Furnizorului, beneficiind în schimb de una dintre următoarele compensații,
la latitudinea Cumpărătorului: (i) creditarea sau rambursarea completă a tuturor sumelor achitate
de Cumpărător Furnizorului pentru Produsele respinse; sau (ii) Produse înlocuitoare, care
vor fi recepționate în perioada specificată de Cumpărător. Titlul de proprietate asupra
Produselor respinse returnate Furnizorului îi va fi transferat Furnizorului în momentul
livrării, iar respectivele Produse nu vor fi înlocuite de Furnizor decât în
urma instrucțiunilor scrise emise de Cumpărător. Furnizorul nu va livra Produsele care au fost
respinse anterior pe motivul neconformității cu prevederile acestui Contract, decât dacă
livrarea respectivelor Produse este aprobată în avans de Cumpărător și este însoțită
de o comunicare scrisă a respingerii/respingerilor anterioare de către Cumpărător.
-
Preț/termen de plată. Prețurile pentru Produse și/sau Servicii vor fi specificate în Bonul
de comandă aplicabil. Majorările de preț sau taxele care nu sunt prevăzute în mod expres în
Bonul de comandă nu vor fi aplicabile decât dacă au fost aprobate în avans, în formă
scrisă, de Cumpărător. Furnizorul va emite la timp toate facturile. Toate facturile transmise de Furnizor
trebuie să îndeplinească cerințele Cumpărătorului și vor include cel puțin o referire la Bonul
de comandă aplicabil. Cumpărătorul va plăti partea necontestată din facturile transmise în mod
corect în termen de 30 (treizeci) de zile de la data facturii. Cu excepția sumelor contestate,
dacă o sumă plătibilă de către Cumpărător în conformitate cu sau în legătură cu prezentul
Contract nu este plătită la scadență, respectiva sumă va genera dobânzi la o rată de 3% pe an peste
rata de bază în vigoare, aplicată de Banca Angliei (Bank of England), calculată pe zi pe perioada
cuprinsă între data scadenței și data achitării integrale, atât înainte, cât
și ulterior unei eventuale decizii judecătorești. Cumpărătorul va avea dreptul de a reține plata oricăror
sume facturate care sunt contestate cu bună-credință, până ce părțile ajung la un acord cu privire
la sumele contestate, iar reținerea sumelor contestate nu va fi considerată o încălcare a acestui
Contract și nici nu se va percepe dobândă asupra sumelor respective. Indiferent de cele menționate
mai sus, Cumpărătorul este de acord să achite valoarea necontestată rămasă din orice factură care face
obiectul unei contestații, în termenul de plată specificat în acest document.
-
Taxe și impozite. Dacă nu se prevede altfel într-un Bon de comandă, toate prețurile sau
alte plăți specificate pe Bonul de comandă nu includ nicio taxă. Furnizorul va indica separat toate taxele
aplicabile fiecărei facturi și va specifica pe fiecare factură codul său de identificare fiscală. Cumpărătorul
va plăti toate taxele aplicabile către Furnizor, în momentul în care factura aplicabilă este
scadentă. Furnizorul va remite toate taxele aplicabile către autoritățile guvernamentale de resort, astfel
cum se prevede prin legislația în vigoare. Indiferent de orice alte prevederi din prezentul Contract,
Cumpărătorul poate reține din toate sumele plătibile către Furnizor toate reținerile la sursă aplicabile
și poate remite aceste sume autorităților guvernamentale aplicabile, astfel cum prevede legea.
-
Materiale periculoase. Furnizorul este de acord să pună la dispoziție, conform solicitării Cumpărătorului,
spre a respecta orice legi aplicabile ce reglementează utilizarea oricăror substanțe periculoase, una
dintre următoarele: (a) toată documentația necesară în mod rezonabil pentru a se verifica compoziția
materialelor, evidențiindu-se fiecare substanță în parte, inclusiv cantitatea utilizată din fiecare
substanță, pentru orice Produse și/sau orice procese utilizate pentru a realiza, asambla, utiliza, menține
sau repara un Produs; sau (b) toată documentația necesară în mod rezonabil pentru a se verifica
dacă un Produs și/sau un proces utilizat pentru a realiza, asambla, utiliza, menține sau repara un Produs
nu conține, iar pentru Servicii - dacă nu necesită utilizarea, unei anumite substanțe periculoase specificate
de Cumpărător.
-
Respectarea legii; siguranța la locul de muncă. În executarea obligațiilor ce îi
revin prin acest Contract, inclusiv în prestarea Serviciilor, Furnizorul va respecta în permanență
toate legile, reglementările, standardele și codurile aplicabile. Furnizorul va fi înregistrat
în permanență la autoritatea ce reglementează siguranța și asigurarea la locul de muncă, conform
legislației locale relevante, și va menține cu acuratețe înregistrările contabile privind remunerația
lucrătorilor săi, oferindu-i dovezi în acest sens Cumpărătorului, la cererea acestuia din urmă.
Furnizorul va obține toate autorizațiile, permisele, scutirile, consimțămintele și aprobările aplicabile,
necesare pentru ca Furnizorul să fabrice și să livreze Produsele și să presteze Serviciile.
-
Garanții.
-
Garanții pentru Produse. Furnizorul îi garantează Cumpărătorului că, pe durata
Perioadei de garanție, toate Produsele furnizate în virtutea prezentului Contract: (i)
vor avea o calitate satisfăcătoare; (ii) vor fi adecvate, sigure și suficiente pentru scopul
avut în vedere; (iii) dacă nu se convine altfel în formă scrisă de către Cumpărător,
vor fi noi; (iv) nu vor prezenta defecte legate de design, materiale și manoperă; (v) vor respecta
cu strictețe Specificațiile; (vi) proprietatea asupra lor nu va fi grevată de servituți sau drepturi
de retenție și, în momentul livrării către Cumpărător, Furnizorul va avea toate drepturile
necesare pentru transferul titlului de proprietate asupra respectivelor Produse către Cumpărător;
(vii) vor respecta toate mostrele furnizate Cumpărătorului; și (viii) vor respecta toate legile,
reglementările, standardele și costurile aplicabile.
-
Garanții pentru Servicii. Furnizorul va presta toate Serviciile: (i) exercitând
un nivel de profesionalism, abilitate, diligență, atenție, prudență, analiză și integritate care
ar fi așteptat în mod rezonabil de la un furnizor de servicii competent și experimentat
care prestează servicii în situații identice sau similare celor în care sunt prestate
Serviciile care fac obiectul prezentului Contract; (ii) în conformitate cu toate Specificațiile
și cu toate politicile, îndrumările, normele interne și codurile de conduită aplicabile
Furnizorului; și (iii) folosind numai personalul care dispune de competențele, instruirea, experiența
și calificările necesare pentru prestarea Serviciilor. Cumpărătorul poate obiecta cu privire
la angajații Furnizorului implicați în prestarea Serviciilor și care, în opinia rezonabilă
a Cumpărătorului, nu dețin competențele sau calificările adecvate, care au un comportament inadecvat,
care reprezintă un risc sau un pericol la adresa siguranței sau care sunt incompetenți sau neglijenți,
iar Furnizorul va exclude respectivii angajați din procesul de prestare a oricăror Servicii,
în momentul în care primește o înștiințare în acest sens și nu va reangaja
persoanele astfel excluse din prestarea Serviciilor fără consimțământul prealabil în
formă scrisă al Cumpărătorului.
-
Garanția privind proprietatea intelectuală. Furnizorul îi garantează, de asemenea,
Cumpărătorului, că Produsele și Serviciile (inclusiv Elementele care trebuie executate) nu vor
încălca niciodată vreun drept de proprietate intelectuală al unei persoane.
-
Garanțiile producătorului. Furnizorul îi va cesiona Cumpărătorului toate garanțiile
producătorului privitoare la Produsele care nu sunt fabricate de către sau pentru Furnizor și
va întreprinde toate măsurile necesare, conform solicitării respectivilor producători externi,
pentru a realiza cesionarea respectivelor garanții către Cumpărător.
-
Despăgubiri în virtutea garanției.
- În eventualitatea unei încălcări a oricăreia dintre garanțiile prevăzute în Secțiunea
9.a sau 9.b și fără a aduce atingere oricăror alte drepturi sau despăgubiri aflate la dispoziția
Cumpărătorului (inclusiv drepturile de compensare ale Cumpărătorului prevăzute prin acest Contract),
Furnizorul, la opțiunea Cumpărătorului și pe cheltuiala Furnizorului, va rambursa prețul de achiziție
pentru sau va corecta ori înlocui Produsele afectate sau va presta din nou Serviciile afectate,
în termen de 10 (zece) zile calendaristice din momentul în care Cumpărătorul notifică
Furnizorul cu privire la încălcarea garanției. Toate costurile asociate, inclusiv costurile
noii prestări a Serviciilor, costurile de inspectare a Produselor și/sau a Serviciilor, de transport
al Produselor de la Cumpărător la Furnizor și de retur către Cumpărător, precum și costurile
rezultate din întreruperile din lanțul de distribuție, vor fi suportate de Furnizor. Dacă
Produsele sunt corectate sau înlocuite sau dacă Serviciile sunt prestate din nou, garanțiile
din Secțiunea 9.a vor continua să se aplice Produselor corectate sau înlocuite pe o Perioadă
suplimentară de garanție ce va debuta de la data Acceptării de către Cumpărător a Produselor
corectate sau înlocuite. Dacă Furnizorul nu repară sau înlocuiește Produsul în
perioada de timp specificată mai sus, Cumpărătorul poate repara sau înlocui Produsele pe
cheltuiala Furnizorului.
- În eventualitatea în care Produsele remise de Furnizor către Cumpărător fac obiectul
unei cereri sau pretenții privind încălcarea Drepturilor de proprietate intelectuală ale
unei entități externe, Furnizorul, la propria sa latitudine și pe cheltuiala sa, va asigura următoarele,
fără a aduce atingere oricăror alte drepturi sau remedii ale Cumpărătorului (inclusiv drepturile
de despăgubire ale Cumpărătorului atribuite prin acest Contract): (i) îi va oferi cu promptitudine
Cumpărătorului o alternativă rezonabilă din punct de vedere comercial, care include obținerea
pentru Cumpărător a dreptului de a continua să utilizeze Produsele în cauză, (ii) va înlocui
respectivele Produse cu altele ce nu încalcă vreun drept, satisfăcând cerințele Cumpărătorului
sau (iii) va modifica respectivele Produse (fără a le afecta funcționalitatea) pentru ca acestea
să nu mai încalce niciun drept.
-
Drepturile de proprietate intelectuală. Toate Drepturile de proprietate intelectuală cu privire
la fiecare Element care trebuie executat îi vor reveni Cumpărătorului, fără a fi grevate de vreo
servitute sau drept de retenție, la recepționarea de către Furnizor a plății pentru fiecare Element care
trebuie executat. În măsura în care Elementele care trebuie executate conțin o proprietate
intelectuală a Furnizorului, Furnizorul îi acordă Cumpărătorului prin prezentul document o licență
aplicabilă la nivel mondial, fără plata de redevențe, neexclusivă și perpetuă, de a utiliza, copia, modifica
și distribui respectiva proprietate intelectuală ca parte a Elementelor care trebuie executate. Furnizorul
este de acord să îi ofere Cumpărătorului asistența solicitată în mod rezonabil de către Cumpărător
pentru a perfecta drepturile descrise în prezentul document, ceea ce include toate cesionările
și renunțările la drepturile morale, adecvate sau necesare pentru ca dreptul și titlul de proprietate,
precum și interesul asupra materialelor respective să îi revină Cumpărătorului, succesorilor și
avânzilor-cauză ai acestuia.
-
Confidențialitatea. Numai dacă acest lucru nu este exclus în scris de una dintre părți,
părțile vor presupune că oricare și toate informațiile divulgate care au un caracter pe care o persoană
rezonabilă l-ar considera confidențial, sunt Informații confidențiale, indiferent dacă au formă orală,
o formă ce poate fi citită de un dispozitiv, scrisă, digitală, electronică sau o altă formă tangibilă
și indiferent dacă sunt desemnate ca fiind confidențiale sau dacă sunt nemarcate. Fără a limita cele
menționate mai sus, „
Informațiile confidențiale” includ brevete, cereri de brevetare, invenții, descoperiri,
secrete comerciale, tehnici, modele, date, programe, procese, proiecte, know-how, acorduri cu entități
externe, liste și informații privind clienții existenți și potențiali, planuri de marketing, informații
financiare, produse, planuri de afaceri, strategii de poziționare a vânzărilor, rapoarte de vânzări
și strategii de comunicare. Cu excepția celor permise în mod expres în acest Contract, părțile
nu vor divulga Informațiile confidențiale altei entități externe fără consimțământul celeilalte
părți. Destinatarul va păstra confidențialitatea respectivelor Informații confidențiale dând dovadă
de grija rezonabilă și cel puțin de același nivel de grijă cu care ar păstra confidențialitatea propriilor
sale informații privilegiate de natură similară. Destinatarul este de acord prin prezenta cu faptul că
orice Informați confidențiale primite de respectiva entitate vor fi utilizate exclusiv în scopul
îndeplinirii obligațiilor ce îi revin prin prezentul Contract și că respectivele informații
vor fi păstrate în condiții de confidențialitate; cu condiția ca, totuși, oricare dintre aceste
informații să fie dezvăluite de un destinatar către directorii, cadrele sale de conducere, angajații,
acționarii, partenerii, mandatarii sau consilierii săi, ceea ce include, fără limitare, avocații și consultanții
(numiți în mod colectiv „Reprezentanții”) care au nevoie să cunoască respectivele informații
și cărora li se aplică obligații de confidențialitate cel puțin la fel de stringente precum cele din
acest Contract. Fiecare destinatar este de acord să fie responsabil în cazul încălcării oricărora
dintre prevederile acestui Contract de către oricare dintre Reprezentanții săi. Toate Informațiile confidențiale
vor rămâne exclusiv în proprietatea părții care divulgă. În momentul în care
relația profesională dintre părți ia sfârșit sau în momentul transmiterii unei solicitări
scrise de către partea care dezvăluie, fiecare destinatar va returna imediat părții care dezvăluie sau
va distruge toate elementele și materialele aflate în posesia ori sub controlul său și care conțin
Informații confidențiale, inclusiv copiile respectivelor elemente sau materiale.
-
Asigurarea. Furnizorul declară și îi garantează Cumpărătorului că a încheiat la
firme de asigurare cu bună reputație polițe de asigurare la o valoare care să permită acoperirea totală,
polițe care sunt similare celor care ar fi fost încheiate de un furnizor prudent de produse și
servicii similare Produselor și Serviciilor furnizate prin prezentul document, ceea ce include, după
cum este aplicabil, asigurare de răspundere profesională pentru erori și omisiuni și o asigurare completă
de răspundere comercială generală (inclusiv asigurare de răspundere pentru produs, asigurare pentru echipamentele
contractanților împotriva tuturor riscurilor, precum și asigurare de răspundere auto). De asemenea,
Furnizorul va încheia și menține în vigoare, pe propria sa cheltuială, polițe de asigurare
și acoperiri prin asigurare conforme cu solicitările rezonabile emise de Cumpărător. Furnizorul îi
va transmite cu promptitudine Cumpărătorului, la solicitarea acestuia, dovada scrisă a respectivei asigurări.
Dacă se solicită acest lucru, Cumpărătorul va fi numit coasigurat pe respectivele polițe. La solicitarea
Cumpărătorului, pe respectiva asigurare se va specifica faptul că nu poate fi anulată sau modificată
astfel încât să afecteze acoperirea specificată prin acest Contract, fără ca asigurătorul
să îi transmită Cumpărătorului o notificare scrisă cu cel puțin 30 (treizeci) de zile în
avans.
-
Despăgubiri. Furnizorul va apăra în instanță, va despăgubi și va exonera de răspundere
Cumpărătorul, Societățile sale afiliate și cadrele sale de conducere, directorii, angajații, consultanții
și mandatarii acestuia (numiți „
Părțile despăgubite conexe Cumpărătorului”) în privința oricăror pretenții, amenzi,
pierderi, acțiuni, daune, cheltuieli, cheltuieli de judecată și alte obligații pe care le suportă Părțile
despăgubite conexe Cumpărătorului, rezultate din sau legate în vreun mod de: (a) deces, vătămare
personală sau pierderea ori deteriorarea proprietății personale reale sau tangibile, rezultate din utilizarea
sau dintr-o defecțiune reală sau presupusă a Produselor sau a Serviciilor sau din nerespectarea de către
Produse sau Servicii a garanțiilor sau a Specificațiilor prevăzute prin acest Contract; (b) orice pretenție
conform căreia Produsele sau Serviciile încalcă Drepturile de proprietate intelectuală sau alte
drepturi ale oricărei persoane; (c) orice acțiune sau omisiune deliberată, intenționată, ilicită sau
neglijentă a Furnizorului sau a oricăruia dintre Societățile sale afiliate ori subcontractanții săi;
(d) încălcarea de către Furnizor a oricărora dintre obligațiile ce îi revin prin prezentul
Contract; sau (e) orice servituți sau drepturi de retenție legate de orice Produse sau Servicii.
-
Limitarea răspunderii.
- Nimic din acest Contract sau din orice Bon de comandă nu va exclude sau limita răspunderea oricăreia dintre părți pentru:
- decesul sau vătămarea personală cauzată din neglijența părții respective;
- fraudă sau manopere dolosive;
- orice răspundere care nu poate fi exclusă sau limitată prin legislația aplicabilă; sau
- orice răspundere generată din despăgubirile menționate în Secțiunea 14 de mai sus.
- CU EXCEPȚIA CELOR PREVĂZUTE ÎN SECȚIUNEA 15A, ÎN NICIO SITUAȚIE PĂRȚILE NU VOR FI RĂSPUNZĂTOARE UNA FAȚĂ DE CEALALTĂ SAU DE O ALTĂ PERSOANĂ PENTRU ORICE DAUNE INDIRECTE, COLATERALE, APĂRUTE PE CALE DE CONSECINȚĂ SAU PUNITIVE, CEEA CE INCLUDE PIERDEREA DE PROFITURI, DATE, FOND COMERCIAL SAU OPORTUNITĂȚI PROFESIONALE, AFERENTE ORICĂREI SITUAȚII REZULTATE DIN SAU LEGATE DE ACEST CONTRACT.
-
Contractanți independenţi. Furnizorul își va îndeplini obligațiile ce îi revin
prin Contract ca un contractant independent și în niciun caz Furnizorul sau angajații săi nu vor
fi considerați angajați, mandatari, parteneri, fiduciari sau asociați în participațiune ai Cumpărătorului.
Furnizorul și angajații săi nu vor avea autoritatea de a reprezenta Cumpărătorul sau Societățile sale
afiliate sau de a implica într-un raport juridic obligatoriu Cumpărătorul sau Societățile sale
afiliate și nici Furnizorul și nici angajații acestuia nu vor pretinde că dețin autoritatea necesară
pentru a acționa în numele Cumpărătorului sau al Societăților afiliate acestuia.
-
Asigurări suplimentare. Părțile vor semna orice alte documente, vor organiza orice ședințe,
vor adopta orice hotărâri și vor realiza și vor asigura realizarea oricăror alte acțiuni și lucruri
care vor fi necesare pentru ca acest Contract și orice parte a acestuia să producă efecte depline.
-
Separabilitatea clauzelor. Dacă o prevedere din prezentul Contract este considerată, de o instanță
competentă, ca fiind inaplicabilă sau nulă din orice motiv, în totalitate sau parțial, respectiva
nulitate sau inaplicabilitate se va referi numai la respectiva prevedere ori parte din aceasta, iar partea
rămasă, alături de restul prevederilor din Contract, vor continua să producă efecte juridice depline.
-
Renunțare. Nicio renunțare sau modificare a unei prevederi din acest Contract nu va fi aplicabilă
în raport cu partea respectivă decât dacă au fost realizate în scris și semnate de
partea respectivă.
-
Cesiunea. Furnizorul nu poate cesiona sau subcontracta prezentul Contract, în totalitate
sau parțial, fără consimțământul preliminar în formă scrisă al Cumpărătorului. Cesionarea
sau subcontractarea acestui Contract sau a unei părți din acesta, care îi este permisă Furnizorului,
nu va degreva Furnizorul de obligațiile ce îi revin prin prezentul Contract, acesta rămânând
răspunzător în solidar alături de cesionar sau subcontractant pentru orice obligații cesionate
sau subcontractante. Acțiunile sau omisiunile oricăror subcontractanți ai Furnizorului vor fi considerate
acțiunile sau omisiunile Furnizorului. Cumpărătorul poate cesiona acest Contract, integral sau parțial,
unei Societăți afiliate a Cumpărătorului, fără consimțământul Furnizorului. Prezentul Contract
va fi obligatoriu și va intra în vigoare în avantajul părților, al succesorilor lor și al
avânzilor-cauză ai acestora.
-
Căi de atac. Drepturile și căile de atac ale fiecărei părți contractante sunt cumulative și
completează orice alte drepturi și căi de atac prevăzute prin lege sau prin dreptul natural.
-
Drepturile entităților externe. O persoană care nu este parte la acest Contract nu are dreptul
de a pune în executare prezentul Contract.
Continuarea producerii de efecte juridice. Orice prevedere din acest Contract care, în
mod expres sau implicit, prin natura sa, este concepută spre a rămâne în vigoare după încetarea
sau rezilierea prezentului Contract, va continua să producă efecte juridice depline după rezilierea,
expirarea sau încetarea acestui Contract.
-
Interpretare. Titlurile utilizate în acest Contract și împărțirea sa în articole,
secțiuni, anexe, apendice și alte subdiviziuni nu afectează interpretarea sa. Numai dacă contextul nu
impune altfel, cuvintele la singular includ pluralul și vice versa; cuvintele care au un anumit gen includ
toate genurile. Referirile din acest Contract la articole, secțiuni, anexe, apendice și alte subdiviziuni
sunt cu privire la părțile respective din prezentul Contract. Cuvintele „incluzând”/„inclusiv”
din acest Contract vor semnifica „ceea ce include, fără limitare”, iar cuvântul „include”
semnifică „include fără limitare”. Părțile recunosc faptul că traducerile prezentului Contract
au fost redactate în limba engleză și în limba română. În situația în care
există orice conflict sau inadvertențe între versiunea în limba română și versiunea
în limba engleză a prezentului Contract, va prevala versiunea în limba engleză.
-
Legislația aplicabilă. Prezentul Acord și toate obligațiile necontractuale rezultate în
orice mod din sau în legătură cu acest Acord vor fi reglementate, interpretate și aplicate în
conformitate cu legislația din Olanda. Instanțele din Amsterdam au competență exclusivă în vederea
soluționării oricărei pretenții, litigiu sau diferend ce pot apărea în orice mod din sau în
legătură cu acest Contract sau cu raportul juridic instituit prin acest Contract.